了代县，然后兵分两路，让柴绍带着大将石宝山提大军五万向南攻取定襄，以扫除并州北部的威胁。李秀宁和薛仁果带着剩下的五万人马向西南进兵，直插楼烦，扫除并州西面的威胁。
李秀宁安排得天衣无缝，但是这两路人马相继败北。柴绍这路人马在定襄遇到了宋金刚的队伍，宋金刚有勇有谋，被刘武周封为宋王，并把妹妹许给了他，这也是个很牛逼的人物。
柴绍的人马远道而来，属于疲惫之师。宋金刚先是坚守不战，而柴绍贪功心且，急于交战，心浮气躁，骄傲轻敌。宋金刚拖了柴绍几天后，挫其兵锐之后猛然杀出，柴绍猝不及防，被杀得大败。
而李秀宁跟他丈夫相反，她的人马到达楼烦时，遇到了与秦琼齐名的大将尉迟恭。此将杀法骁勇，投靠刘武周之后，日抢三关，夜夺八寨，枪马所到之处，无一合之将，被刘武周加封为镇威大将军，上柱国。
李秀宁人马的先锋官是薛仁果，他带着五千人马在前面给李秀宁开道。结果到了楼烦城下，皂袍大将尉迟恭大战薛仁果，那么勇猛的薛仁果在尉迟恭马前没出二十个回合便败北了，被尉迟恭使了个枪里加鞭的招数，一豹尾钢鞭抽到后背上。
薛仁果被抽得抱鞍吐血，带着残兵败将抹头就跑。尉迟恭带兵随后就追，一直追杀出几十里，直到遇上李秀宁的人马，双方混战起来。李秀宁和薛仁果兵合一处，以数倍于尉迟恭的兵力也没能挽回败局。原因是尉迟恭太骁勇了，无人能敌，手下将士士气更高，结果一场混战，李秀宁和薛仁果损兵折将，败退出几十里，与柴绍合兵一处，带着不足八万人马退守代县。
这时坏消息传来，刘武周御驾亲征，带着十万人马包括一万突厥铁骑，将并州城围了个水泄不通。
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