可是他们哪里知道，董卓早就会长安了，守在郿坞的是段煨。段煨和“西凉三明”之一的段颎是同族兄弟，也是军中宿将，非常善于带兵。
马腾、韩遂等人攻打了几天，都被段颎给打退了。
刘焉看到这样的情况，就对两人说道：“郿坞易守难攻，还是攻打长安为好。”
两人觉得也有理，就准备第二天起兵去长安。可是就在当天晚上，他们就被董卓军攻击了。
带兵的人是吕布，吕布和董卓两人虽然也有不少矛盾，还是发生了吕布和董卓侍女偷情的事情，董卓也拿过手戟掷过吕布。但是吕布并不敢反抗董卓，对董卓非常畏惧。
这种畏惧让吕布感到很耻辱，他的性格和狼很相似，凶狠残暴。他在董卓这里受到了屈辱，却让他对待别人更加凶残了。
他带兵冲进了马腾、韩遂的大营，一连杀死了四五个西凉豪帅，吓得西凉军根本不敢和他打仗，看到他的旗帜转身就逃。马腾、韩遂看到大军崩溃，也连忙撤走，连刘焉都顾不上了。
好在刘焉带来的军队不多，而且在最后面，看到西凉军大营乱了起来，立刻向着斜谷道逃跑，返回了汉中。
马腾、韩遂等人逃回凉州，吕布率军追击，斩杀两万余人们虽然有不少是杀良冒功，但是杀死的西凉军至少也有一万以上。
董卓如此大胜，立刻将刘焉的儿子刘范、刘诞等内应杀死，然后让李儒进攻，向小皇帝上书，请封秦王！
小皇帝哪里敢反对？他现在完全是身不由己，印玺都不在他的掌控当中，只能同意。
于是在初平五年四月十三，董卓在长安接诏，并且昭告天地，成为了东汉第一个异性王。
这件事很快传遍天下，天下诸侯哗然！一时间所有人都暗流涌动了起来，每个人都在谋划着对自己有利的事情。