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（上一章有一些修改。）秦军以战车相连组成‘城墙’，立于盆地之上，赵国大军仰攻非常困难，又有‘城墙’阻隔，大军进攻更为困难，再加上秦军弩箭不断攒射，赵军一连进攻数次都被秦军击退。
秦军大军围困赵军，并不急于进攻，而是不断完善防御。公子成和李信看到这种情况，率领军中精锐决死冲锋。公子成李信殁于战阵之中，除了数千赵军狼狈逃脱外，剩下赵军因为水源断绝，突围无望，只能全军投降。
此战白起以二十余万秦军围困赵军二十万，利用公子成求胜心切，诱敌深入，借助有利地形对赵军经营围困。赵军本就长途奔袭，人困马乏，更落入秦军陷阱之中，结果全军覆没。只剩下数千突围而出的赵军和上郡郡守李宪一起撤退。
一番激战之后，赵军因为各种原因死伤数万，还有大量伤兵因为缺水而死，最后秦国俘虏十万赵军。等到消息传到赵国邯郸的时候，邯郸上下惊惧万分。
不久之前，赵国才刚刚经历了一场公室内乱，公子章一派人被尽数诛杀，赵武灵王被饿死，赵国可谓是元气大伤，结果一场惨败，赵国损失二十万精锐。
赵王连夜召集群臣，让大臣们商议如何应对。赵国上下都没有把握应对白起，赵王看到大殿之中没有一人敢于站出来，脸色愈发难看。
“我堂堂大赵，地方千里，带甲五十万，难道就没有一人能胜过白起吗？”
听到赵王如此质问，大殿之外两名裨将受不了了，当即上前道：“大王，末将廉颇愿率军出战！”
“大王，末将赵奢愿率军出战！”
两人一前一后站出来说道。
赵王看到两人之后，大喜道：“好，此战若能得胜寡人必不吝啬赏赐！”
“愿为大王效死。”两人再次拜谢道。
接下来两人向赵王阐述了一番各自的应对之策，赵国新败，士气低落，需要严守城池，坚壁清野，应对秦军攻城。
赵国是本土作战，粮草不需要长途运输，秦军粮草需要从国内运输，损耗更多。同时赵国精于骑兵，可以用骑兵骚扰秦军粮道，以疲秦军。我们紧守城邑，等到秦军师老兵疲，然后再大军出击，定然能够大破秦军。
赵王于是任命廉颇为主将，赵奢为副将，统帅大军与秦国白起对峙。秦军大举进攻，廉颇赵奢亲自率军抵抗。大军严守城池，坚壁清野。与此同时，李宪被赵王任命抽调北方边军骑兵，骚扰秦军后勤。
白起大军久攻不克，同时李宪骑兵在赵国神出鬼没，秦军粮道多有被烧。而就在这个时候，巴蜀之地传来急报，淮军进攻巴蜀。得到淮国进攻的消息后，秦国上下大惊失色。连忙诏令白起回援。
白起得知淮国进攻巴蜀，当即任命胡阳率领五万大军断后，他自己带领十五万秦军先行南下支援。
秦军突然后撤，赵军上下以为是秦军撤军有诈，不敢追击。等到赵军收到淮国进攻秦国巴蜀之地的消息后，白起大军已经赶回秦国，然后赶往蜀中支援。
只是蜀道难行，秦军想要支援巴蜀之地，同样困难。同时秦国还需要防备淮国趁机从汉中偷袭秦国关中之地。
蜀中秦军有十万之众，再加上道路难行，秦国虽然担心淮国进攻，但是也不觉得淮军能短时间攻占巴蜀之地。而汉中之地更是秦国入蜀的重要威胁，因此白起上书建议先破汉中，然后再入蜀救援。
秦王认同白起的建议，于是决定大军攻汉中。秦国大军从郿县进入褒斜道，进攻汉中。与此同时，另一路大军从陈仓道南下，进入勉城，然后配合秦军进攻汉中。
秦国十万大军分别从北面和西面进攻汉中。乐毅命令卫宗镇守汉中，大军堵住褒谷谷口，卫宗则是亲自率军和勉县秦军对峙。
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