李靖和众将欢喜之余，把当前攻城的情况向杨勇作了汇报，并问杨勇攻城要不要继续。
杨勇道：“攻城是必须的，决不能半途而废，这次一定要复夺潼关，给李秀宁这个臭丫头点颜色看看不可。”
于是李靖继续分兵派将，决定三面出击。让大将公冶长、罗士英、李婉儿、玉镜公主，又加上杨玉凌，五个会轻攻的大将一千女营潼关南面的英雄谷，这路人马由公冶长和罗士英负责，攀沿成功后，居高临下从对守南门的兵将发动攻击；然后西面和东面继续攻城。
第二轮的攻城命令下达后，十几万人马从潼关西面和东面两个方向，铺天盖地一般向潼关城猛扑过来。
特别是东面的攻击更加猛烈，这是因为杨勇的到来，士气大振。杨勇和李靖亲自指挥，这些兵将嗷嗷直叫，人人奋勇，个个争先。
城头的马三宝一看杨勇的人马来势更加凶猛，他也豁出去了，因为他知道必须得再坚守一段时间，好让他的主子李秀宁的主力渡河。否则自己一撤退，杨勇的兵马占领潼关肯定要追击，这样，前有大河拦路，后面追兵袭击，我们这十万大军就有全军覆没的危险。
马三宝头脑相当清楚，因此，他指挥着城头的军兵拼命还击，为了给将士们做榜样，马三宝亲自上城头杀敌，往下扔石头，放箭，还成立了督战队，因此他的兵将也格外勇猛，这场战斗打得相当惨烈。
一个时辰后，双方的损失都异常惨重。再看城上城下，护城河里，全是死尸，怎么死的都有，鲜血把城墙、地面以及护城河水都染红了，战争的残酷性再次被验证。
马三宝浑身是血，满身污浊，挥刀站在城头，看到自己的兵将越来越少，命令手下统计人数，结查很快报上来了，到目前为止城中能战斗的兵将不足六千。也就是说，一万人马，伤亡已经接近一半。
马三宝脸色很难看，再问报事的元帅那边的情况，回答是已经开始渡河。马三宝命令道：“死守关城，绝不能后退一步，违令者杀无赦”
他的话音刚落，头顶上有滚雷的声音响起。这晴天白日的怎么会打雷马三宝和将士们纳闷地猛抬头观看，啊惊得他们真魂出窍
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